四川省高级人民法院
审判指导
2016年第5期
（总第49期）
编审委员会主任：王海萍 副主任：熊焱
目 录
股权转让方与其他股东之间的在先约定，非经股权受让方明确意思表示，不得约束股权受让方
——甘洛县建筑建材开发公司诉重庆中环建设有限公司等合同纠纷案 3
因轻微违约行为解除合同将致双方利益严重失衡时，人民法院可运用公平原则限制约定合同解除权的行使
——邓丽华、文凤英、李毅平诉四川安逸连锁酒店有限公司房屋租赁合同纠纷案 8
股权转让方与其他股东之间的在先约定，
非经股权受让方明确意思表示，不得约束
股权受让方
——甘洛县建筑建材开发公司诉重庆中环建设有限公司等
合同纠纷案
关键词 股权转让 受让股东 义务承继
裁判规则
股东得依《公司法》享有股东权利，承担股东义务。股权转让方股东与其他股东之间的在先约定，非经股权受让方明确意思表示，不得约束股权受让方。
相关法条
1.《中华人民共和国公司法》第三条第二款
2.《中华人民共和国合同法》第四条
案件索引
一审：凉山彝族自治州中级人民法院（2014）川凉中民初字第181号（2014年11月7日）
二审：四川省高级人民法院（2015）川民终字第401号（2015年11月19日）
基本案情
2008年10月10日，甘洛县建筑建材开发公司（以下简称甘洛建材公司）与成都华特经济发展股份有限公司（以下简称成都华特公司）、案外人易昌锦、吴兰、甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司、四川蓝电电力系统工程有限公司甘洛分公司等签订《联合开发甘洛河上游水电资源协议书》（以下简称《联合开发协议》），约定：前述主体联合对甘洛河上游瓦古脚至那谷依木河段水电资源进行统一规划调整和开发；甘洛县工棚电力开发有限责任公司（以下简称甘洛电力公司）作为项目公司；成都华特公司负责案涉水电项目前期工作和工程建设期间项目公司的经营管理，并承诺工期不超过30个月，如有延迟，需向签约各方赔偿损失。
2008年11月24日，四川华特水电开发有限公司（以下简称四川华特公司）受让了成都华特公司持有的甘洛电力公司的60%的股权。2010年6月11日四川华特公司与成都华特公司出具《承诺书》，内容为：“甲方：成都华特公司于2008年10月10日与丙方：甘洛县吉祥房地产开发有限责任公司（戊方：甘洛建筑建材公司）签定的《联合开发甘洛河上游水电资源协议书》的第一条：无论甘洛工棚电力公司电站总装机如何调整，戊方最终享有且仅有1900KW的总装机规模，第九条：丙方应承担的建设资金包括自有资金及银行贷款本息全部由甲方承担，自发电之日起，丙方直接参与分红。该两条约定在甘洛县工棚电力公司股权变更依此注册登记后，依然对甲方成都华特及注册后变更的四川华特公司有效，与公司章程及相关转让协议有同等法律效力”。2010年6月23日，四川华特公司与易昌锦、吴兰、甘洛建材公司签订《股权转让协议》，约定将易昌锦、吴兰、甘洛建材公司的部分股权转让给四川华特公司。同日，甘洛电力公司召开股东大会，确定股权转让后，各股东股权比例为：四川华特公司为72.51%、易昌锦和吴兰分别为9.9%、甘洛县国有资产经营有限责任公司为5%、甘洛建材公司为2.69%。
2011年9月28日，甘洛电力公司召开股东大会，同意四川华特公司将所持甘洛电力公司72.51%股权转让给重庆中环建设有限公司（以下简称重庆中环公司）。2012年3月7日，甘洛县政府与甘洛电力公司签订了《甘洛县甘洛河上游梯级水能资源新开发协议》，约定甘洛电力公司“重组后的公司股东为：重庆中环公司占72.51%、易昌锦、吴兰占19.8%、甘洛建筑建材公司占2.69%、甘洛县国有资产经营有限责任公司占5%……”2012年3月15日，四川华特公司与重庆中环公司签订了《股权转让协议》，协议约定：“四川华特公司将所持有的甘洛工棚电力公司72.51%的全部股权转让给重庆中环公司。股权转让变更工商手续完成前甘洛工棚电力公司的对外债务，应以重庆中环公司书面确认的为准，重庆中环公司只对由重庆中环公司确认的债务负责。股权转让变更工商手续完成前甘洛工棚电力公司对外签订的合同及履行情况，应由合同相对方签字确认，并经重庆中环公司书面确认……”
法院另查明，案涉电站中，工棚电站（一级电站）已经建好并网发电，阿呷电站（二级电站）基本建好，瓦古脚电站还在建设当中。
甘洛建材公司认为，本案所涉水电站未按《联合开发协议》中成都华特公司关于“工程总工期不超过30个月”的承诺完成建设并网发电，给其造成了损失；重庆中环公司受让案涉股权，承继了成都华特公司在《联合开发协议》项下的合同义务，遂提起诉讼，要求重庆中环公司赔偿其损失4189363.2元，同时主张甘洛电力公司承担连带责任。
裁判结果
四川省凉山彝族自治州中级人民法院于2014年11月7日作出（2014）川凉中民初字第181号民事判决：一、由被告重庆中环建设有限公司于本判决生效后十五日内向原告甘洛建筑建材开发公司支付因工期延迟而造成的损失费用人民币2396736.00元。二、驳回原告甘洛县建筑建材开发公司的其他诉讼请求。
一审宣判后，重庆中环公司不服，以原审判决事实认定和法律依据错误为由，向四川省高级人民法院提起上诉，请求撤销原审判决第一项，驳回甘洛建材公司全部诉讼请求，
四川省高级人民法院于2015年11月19日作出（2015）川民终字第401号民事判决：一、撤销四川省凉山彝族自治州中级人民法院（2014）川凉中民初字第181号民事判决；二、驳回甘洛县建筑建材开发公司诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为，股东之间基于合同产生的权利义务关系与股东与公司之间基于股权产生的权利义务关系属于两个不同的法律关系。股权转让后，股东基于股权与公司之间的全部权利义务均一体转移给受让人，但股东之间基于合同产生的权利义务并不当然随着股权转让转移给受让人。本案中，成都华特公司对甘洛建材公司的承诺及义务系基于《联合开发协议》所产生，并不属股权派生义务，其基于承诺所产生的义务并不随股权转让而当然转让转移给股权受让人。在重庆中环公司并无承接成都华特公司上述承诺义务意思表示的情形下，《联合开发协议》的约定对重庆中环公司并不具有约束力，遂改判驳回甘洛公司诉讼请求。
推荐单位：省法院民二庭
推 荐 人：省法院民二庭 何杉
编 写 人：省法院研究室 王小娟
因轻微违约行为解除合同将致双方利益
严重失衡时，人民法院可运用公平原则限制
约定合同解除权的行使
——邓丽华、文凤英、李毅平诉四川安逸连锁酒店有限公司房屋租赁合同纠纷案
关键词 约定解除 轻微违约 公平原则 限制合同解除权
裁判规则
当事人有轻微违约行为导致合同约定的解除条件成就，但解除合同将导致缔约双方利益严重失衡的，人民法院可基于案件具体情形，运用公平原则，限制约定解除权的行使，以维护正常的交易秩序。
相关法条
1.《中华人民共和国合同法》第五条
2.《中华人民共和国合同法》第九十三条
案件索引
一审：四川省南充市顺庆区人民法院（2012）顺庆民初字第42号（2014年4月15日）
二审：四川省南充市中级人民法院（2014）南中法民终字第1411号（2014年11月5日）
基本案情
2007年4月29日，邓丽华、文凤英、李毅平（以下简称邓丽华等三人）与四川安逸连锁酒店有限公司（以下简称安逸酒店公司）签订合同，将邓丽华等三人所有的房屋租赁给安逸酒店公司，租赁期限为十二年零三个月，租赁费为每年30万元，支付方式按年支付，每年6月25日前支付，先付租金，后使用。合同约定，安逸酒店公司应于每年6月30日前对案涉房屋投保“综合财产险”，金额不低于800万元，并在投保后三日内向邓丽华等三人移交投保凭据复印件，如未按约办理保险，相应的责任由承租人承担。邓丽华等三人可自行到保险公司对案涉房屋投综合财产险2000万元，一切费用由安逸酒店公司承担，若安逸酒店公司不承担此费用，则视为其提前终止合同，邓丽华等三人有权终止本合同的执行。
合同履行中，安逸酒店公司未严格按照合同约定的时间支付租金。2008年，存在迟延支付租金一至十天不等的情况；2009年、2010年、2011年安逸酒店公司支付租金等均存在迟延支付。邓丽华等三人接受了租金，仅于2009年1月20日向安逸酒店公司发函，要求对方承担迟延支付租金产生的违约金7559.38元。同时，安逸酒店公司按约于2007年、2008年为案涉房屋投保了800万元的综合财产险，2009年、2010年为案涉房屋仅投保了280万元的综合财产险，且未将2007年至2010年的4张保险单复印件交予邓丽华等三人。2010年10月，由于与邓丽华等三人房产毗邻的南充中心医院工地施工，为保证自身财产安全，三人于11月26日投保了2000万元的“综合财产险’’，产生保险费23948.27元，并于同年12月6日向安逸酒店公司移交了《保险业专用发票》，因多次催讨保险费未果，遂以安逸酒店公司多次迟延支付租金、未依约办理案涉房屋综合财产险及未按约转交投保凭据复印件，且在邓丽华等三人自行投保后仍不承担保险费，合同约定的解除条件已经成就为由，提起诉讼，请求：解除合同；安逸酒店公司承担保险费、相应的违约金等。
一审诉讼中，安逸酒店公司按约向邓丽华等三人继续交纳租金，可使用期限至2014年8月31日，为案涉房屋投保了800万元的财产险，并向法院提存了欠邓丽华等三人的保险费23948.27元。邓丽华等三人主张不解除合同的条件是租金由每年30万元上涨为每年100万元。此外，邓丽华等三人与安逸酒店公司均认可合同条款中的“提前终止合同”即是“提前解除合同”。
裁判结果
四川省南充市顺庆区人民法院于2014年4月15日作出（2012）顺庆民初字第42号民事判决书：一、被告四川安逸酒店发展有限公司在本判决生效后五日内给付原告邓丽华、文凤英、李毅平违约金共计71.6万元；二、被告四川安逸酒店发展有限公司给付原告邓丽华、文凤英、李毅平保险费23948.27元（被告已将该款付至本院帐户，三原告可在本判决生效后立即领取）；三、驳回原告邓丽华、文凤英、李毅平的其他诉讼请求。
一审宣判后，邓丽华等三人及安逸酒店公司均不服，向四川省南充市中级人民法院提起上诉。邓丽华等三人上诉请求，撤销一审判决第三项，改判为：1.解除邓丽华等三人与安逸酒店公司签订的租赁合同；2.由安逸酒店支付邓丽华等三人违约金71.6万元；3.由安逸酒店支付邓丽华等三人保险费23948.27元。安逸酒店公司上诉请求：撤销原审判决第一项，改判为驳回邓丽华等三人要求安逸酒店公司支付违约金的诉讼请求。
四川省南充市中级人民法院于2014年11月5日作出（2014）南中法民终字第1411号民事判决书：驳回上诉人邓丽华、文凤英、李毅平及上诉人四川安逸连锁酒店有限公司的上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效裁判认为，合同解除权的立法价值取向是相关主体之间的利益平衡，对利益平衡的追求需要对约定解除权进行必要的限制。当严格执行当事人约定可能导致当事人利益严重失衡时，法院可基于公平原则的考量而施加影响，以保证合同主体利益的基本均衡。邓丽华等三人按约履行了交付租赁物的义务，安逸酒店公司虽存在迟延给付租金的情形，但邓丽华等三人接受了租金，仅发函要求安逸酒店公司给付违约金。同时，安逸酒店公司未按约为案涉房屋足额投保并交纳保险费的行为已构成违约，符合约定的解除条件，但该违约行为既未动摇合同的履行基础，也不影响邓丽华等三人合同目的实现，且安逸酒店公司的违约行为轻微，在可以以给付违约金的方式弥补邓丽华等三人的损失时，应慎用合同解除权。在诉讼中，邓丽华等三人仍继续收取租金，安逸酒店公司亦愿意给付邓丽华等三人为租赁物投保而实际发生的保险费，表明双方仍愿继续履行合同。此外，在安逸酒店公司投保不足期间，客观上未造成租赁房屋受损的后果。加之，合同约定的履行期才过半，安逸酒店公司将租赁房屋用于经营规模较大、期限较长、前期投入较多的酒店业，解除合同将导致不经济、不利益，基于民法公平原则以及利益均衡等因素，应当依法限制邓丽华等三人行使合同解除权，合同不予解除。
推荐单位： 南充中院 南充市顺庆区法院
推 荐 人： 南充市顺庆区法院 饶红
编 写 人： 省法院研究室 王小娟
