近日，最高人民法院发布全国法院系统2021年度优秀案例分析评选结果。宜宾市筠连县法院干警曹建编写的案例分析《公司内部决议向外披露行为的认定》被评选为三等奖，宜宾法院连续两年入选此项表彰。
全国法院系统2021年度优秀案例分析评选活动由最高人民法院主办，中国应用法学院研究所承办。活动共收到由全国各中级法院初评并推选的优秀案例3792篇，涉及人民法院审判执行工作的各个领域。经过严格的复评、终评，最终评选出一等奖 20 篇、二等奖 108篇、三等奖209篇。
接下来，我们来看看案例内容吧
宜宾市商业银行股份有限公司筠连支行诉筠连县某农牧发展公司、李某军等金融借款合同案——公司内部决议向外披露行为的认定
裁判要旨
公司内部决议对外向特定对象披露，特定对象接受且未提出异议，符合合同成立形式要件的，能够达到设立合同权利义务关系的法律后果。
基本案情
李某军系筠连县某农牧发展公司法定代表人，筠连县某农牧发展公司的股东仅有李某军、曾某，李某军持股80%，曾某持股20%，曾某系李某军时任妻妹。2015年10月22日，李某军、曾某召开股东会议，会议就筠连县某农牧发展公司向商业银行筠连支行贷款事宜进行商议，形成《公司股东会决议》，内容包括：筠连县某农牧发展公司全体股东李某军、曾某自愿承诺对该笔贷款承担无限连带担保责任。李某军、曾某作为股东在《公司股东会决议》上签名捺印，李某军将《公司股东会决议》原件交于商业银行筠连支行。2015年11月6日，筠连县某农牧发展公司、商业银行筠连支行、四川某融资担保公司签订《流动资金借款合同》，商业银行筠连支行与四川某融资担保公司签订《融资担保合同》，约定筠连县某农牧发展公司向商业银行筠连支行借款430万元，借款期限自2015年11月6日至2016年11月4日，并对借款利息、罚息、复利、实现债权的费用等进行了约定；另约定四川某融资担保公司提供连带责任担保。同日，商业银行筠连支行向筠连县某农牧发展公司指定账户发放贷款430万元。借款后，筠连县某农牧发展公司按约支付利息至2016年2月21日，后未再支付利息。2018年9月22日，商业银行筠连支行分别向筠连县某农牧发展公司、四川某融资担保公司发出《债务逾期催收通知书》，催收债务未果。
裁判结果
法院判决：一、筠连县某农牧发展公司偿还商业银行筠连支行贷款本金430万元并支付利息、罚息、复利；二、四川某融资担保公司、李某军、曾某对第一项判决中的金钱给付义务承担连带清偿责任，实际承担保证责任后有权向筠连县某农牧发展公司追偿。
案例注解
公司内部决议对外向特定对象披露，特定对象产生合理信赖，对披露行为予以接受且未提出异议，符合合同成立形式要件的，能够达到设立合同权利义务关系的法律后果。理由如下：
一是李某军、曾某具有为案涉借款提供担保的真实意思表示
筠连县某农牧发展公司仅有李某军、曾某两名股东，案涉贷款属于公司经营管理重大事项，二人必然提前知晓并参与贷款申请等前期事项，且二人召开股东会一并讨论同意了筠连县某农牧发展公司向商业银行筠连支行借款、四川某融资担保公司提供保证担保及借款本息偿还方案等内容，说明二人对案涉借款进行了充分的商议，形成《公司股东会决议》，是二人的真实意思表示。
二是《公司股东会决议》形式上的瑕疵并不影响其法律效力
李某军、曾某通过召开股东会讨论决定二人为案涉借款提供担保事宜，事实上属于利用股东会讨论决定个人事项，由此形成的《公司股东会决议》，实际上仅是对股东个人事项的固化，并非严格意义上的“股东会决议”，但透过形式看本质，这种形式上的瑕疵并不影响决议内容的真实性、有效性，亦不必然导致决议内容对行为人不产生法律后果。
三是李某军、曾某具有向商业银行筠连支行披露担保意愿的意思表示
《公司股东会决议》中关于李某军、曾某为案涉借款提供担保的部分具有“担保书”“承诺文件”性质，属于为了获得借款的增信措施。李某军将该决议原件交给商业银行筠连支行的行为，可以认定为向商业银行筠连支行披露提供担保的意思表示，商业银行筠连支行收到该决议之时，披露行为已经完成，商业银行筠连支行接受该披露行为且未提出异议，李某军的披露行为已经发生法律效力。
四是李某军的披露行为对自己和曾某能够产生法律效果
李某军作为筠连县某农牧发展公司的法定代表人，将《公司股东会决议》交给商业银行筠连支行，属于有权处分行为，当然对其自身产生相应的法律效果。贷款时，曾某系李某军时任妻妹，结合二人的股权关系、人身关系，参考《公司股东会决议》形成过程，考虑到本地“家族企业”经营管理的实际情况，能够综合认定曾某对李某军的披露行为知晓并认可，李某军的披露行为能够对曾某产生法律效果。
五是商业银行筠连支行产生合理信赖
结合前述分析，李某军将作为借款增信措施的《公司股东会决议》原件交给商业银行筠连支行，商业银行筠连支行予以接受，并将该决议纳入借款资料范围予以登记存档，说明商业银行筠连支行产生了合理信赖，在此基础上才发放的案涉贷款。
六是上述行为符合担保合同的形式要件
本案中，李某军、曾某具有担保的意愿、作出担保的意思表示，商业银行筠连支行以其行为表示同意，双方达成了订立保证合同的合意，商业银行筠连支行按约定履行了发放借款等合同义务，李某军、曾某亦应按合同约定承担担保责任。
